比较行政法研究所“A股市场重大资产重组案例及政策研讨 ”专题报告会成功举行
 

2019年10月12日下午,中国人民大学宪政与行政法治研究中心比较行政法研究所“A股市场重大资产重组案例及政策研讨 ”专题报告会在明德法学楼616会议室举行。本次研讨会由中国人民大学法学院教授、比较行政法研究所所长杨建顺主持,中国人民大学法学院2005级法律硕士、北京琳琳资本总经理曾彬报告,琳琳资本总经理助理胡琳超与来自中国人民大学法学院的博士生、硕士生等十余人参加了本次研讨会。

 

曾彬先生为琳琳资本创始人,曾任国浩律师集团合伙人、安赐资本管理合伙人,具有十二年公司上市、股权投资、并购重组领域相关工作经验。他从其丰富的实务工作中选取三个代表案例,即传统民营上市公司转型为跨境电商第一股,北京市国企、中央企业分别通过并购重组获得上市公司平台这三个案例进行介绍与分享,并就上市公司并购重组法规范与监管政策进行了梳理与解读。

交流的第一个案例是百圆裤业收购环球易购(上市公司已更名为“跨境通”)。该案例的交易背景为上市公司原有传统服装业务陷入市场低迷,迫切希望寻求新的业绩增长点。琳琳资本组织市场化团队寻找交易标的,从众多项目中选择了与上市公司有最大协同性的公司环球易购作为收购标的。究其原因,第一是上市公司与环球易购有较大的业务协同性,两家公司均从事贸易服务,契合度较高;第二是环球易购公司本身的市场空间及竞争力,当时跨境电商商务市场发展迅猛,公司作为行业领军企业具有很强的业绩增长能力;第三考虑到跨境电商行业及公司的整体情况,直接IPO时间长难度大,所以通过重组实现证券化的方式最为可行。确定拟收购标的后,团队通过参与各方谈判、设计交易方案等帮助该交易方案落地,同时也获得了上市公司及其他各方的信赖,取得了部分配套融资的份额,帮助上市公司顺利转型。

第二个案例是松辽收购耀莱影城和都玩网络(上市公司已更名为“文投控股”)。该案例的交易背景为北京文资控股希望通过收购一家上市公司发挥其在文化领域的资源优势及整合能力,同时明确希望拟收购的上市公司处于北京或者迁址到北京,收购方对于本次交易过程的风险把控十分严格。琳琳资本团队在充分了解文资控股诉求后,组织市场化团队合作筛选符合条件的上市公司,通过上市公司股权分析、财务指标分析等多维度选择了松辽,同时积极说服上市公司进行股权出让、公司迁址等。与此同时,项目团队也重点设计了本次交易方案,因受限于当时《重组管理办法》的规定“募集部分配套资金比例不超过交易总金额的25%”,本次方案若采取传统的发行股份购买资产并募集配套资金的方式并不能实现控股权的转移,无法实现各方诉求。因而在方案设计上采取了创新性的非公开发行股票募集资金,然后向第三方购买资产的方式,顺利实现了上市公司控股权的转让,同时收购了耀莱影城和都玩网络两家文化类优质公司,实现了上市公司整体市值的上涨,满足了上市公司原控股股东的诉求。

第三个案例是中国文发集团受让三爱富控股权同时收购奥威亚。该案例交易背景与文投控股案例有相似之处,中国文发集团拟收购上市公司平台进行文化教育产业布局。在充分了解收购方诉求后,市场上恰逢三爱富拟出让控股权,因当时已经是上市公司公开征集受让的中后期阶段,琳琳资本协助中国文发集团设计了切实可行的方案,并且积极组织协助寻找到了广州奥威亚作为收购标的。在交易方案中,采用了现金收购的方式无需证监会进行审核,程序上只需要通过上市公司股东会、董事会批准,减少了交易的不确定性,缩短了交易流程。在当时面临的强监管下该方案顺利过会,是一个极富创新性的案例。

接下来曾彬先生介绍了他对上市公司并购重组法规范的解读,包括上市公司并购重组的一般规定、重组上市、发行股份购买资产等相关规定。还梳理了最新的监管政策,包括最新《重组管理办法(征求意见稿)》以及科创板重组管理办法等相关规定,同时对于并购重组中新的支付工具的使用进行了案例分享。重大资产重组因涉及行政审批的问题,所以杨老师指出行政法原理也应得到重视与关注。

最后,杨建顺教授对本次报告会进行了总结,杨建顺教授一直主张面向现实的研究方法与学术关切,作为行政法学学者杨老师敏锐发现其中诸多值得思考的行政法问题。杨教授指出,在证券法领域监管部门的行政规制、指导、许可、处罚都与行政法联系紧密,是非常值得研究的命题。行政法的基本问题是长期的任务,本次专题研讨会以证券法为契机,与会代表展开了深入思考和探讨。我们必须坚守行政法学人的基本立场,研究要推动、引领学界沿着正确的方向发展,让行政法在社会治理中发挥更大的作用。

文 程皓楠 彭博

图 莫勋哲 彭博

文章来源:中国宪政网
发布时间:2019/10/20
 
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